契约型基金人数限制

深度解析：契约型基金人数限制红线与实操策略（2025最新版）

** 一文读懂《证券投资基金法》对契约型基金的穿透式监管，助您合规设立高效运作

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想设立契约型基金却对人数限制一头雾水？本文作为企业管理专家，为您详细解读契约型基金200人上限的法律依据、穿透式监管要点、常见违规风险及合规解决方案，无论您是GP还是LP，读完这篇文章，您将彻底掌握基金合规设立的核心要点,避免踩坑。

引言：契约型基金的“隐形门槛”——人数限制

在私募股权与创业投资的浪潮中，契约型基金以其设立便捷、运作灵活、税收透明等优势，正受到越来越多高净值投资者和基金管理人的青睐，许多人在筹备设立时，往往会忽略一个至关重要的“隐形门槛”——人数限制。

这个看似简单的数字，背后却承载着《证券投资基金法》等法律法规的严格监管，一旦触碰红线，轻则面临监管处罚，重则可能导致基金合同无效、投资失败，引发法律纠纷，作为企业管理专家，我将结合最新法规与实务经验，为您全面剖析契约型基金的人数限制，助您在合规的前提下,实现基金价值的最大化。

核心红线：契约型基金人数的“上限”是多少？

根据我国现行法律法规,契约型基金的人数限制主要遵循以下标准：

• 法律依据： 《中华人民共和国证券投资基金法》第八十九条明确规定：“非公开募集基金应当向合格投资者募集，合格投资者累计不得超过二百人。”

  
  （图片来源网络，侵删）

• 核心结论： 契约型基金（无论是私募股权、创业投资基金还是其他私募基金）的投资者（基金份额持有人）人数，合计不得超过200人。

这是监管机构划定的“高压线”，任何形式的突破都将构成违规操作，需要特别强调的是，这里的“人”既包括自然人投资者，也包括法人、其他组织等机构投资者。

关键概念解读：“穿透核查”与“合格投资者”

理解人数限制，必须深入理解两个核心概念：“穿透核查”和“合格投资者”,这是确保合规性的两大基石。

什么是“穿透核查”？

“穿透核查”是监管机构为了防止“代持”、“拼单”等规避人数限制的行为而采取的监管手段，监管机构会像剥洋葱一样，逐层向上核查,最终确定基金的实际出资人数量。

• 穿透规则：

  • 以最终投资者人数计算： 如果一个投资者通过嵌套多层资产管理产品（如信托计划、资管计划、基金子公司专户等）投资于您的契约型基金，那么监管机构会将这些资产管理产品的最终投资者数量合并计算到基金的200人总数中。
  • 特殊豁免（例外）： 根据《私募投资基金备案须知》，如果投资者为依法设立的资管产品、依法备案的基金产品，则不再穿透核查最终投资者，仅计算该资管产品或基金产品本身一层的投资者数量,但这类投资者有严格的资格要求。

• 实务案例：

  • 违规案例： 基金管理人A希望通过募集超过200人的资金来扩大规模，他让200位自然人投资者先将资金汇集到一家有限合伙企业B，再由B企业作为单一投资者投资于契约型基金C，在这种结构下，监管机构会进行“穿透”，将这200位自然人投资者视为基金C的实际出资人,基金C因投资者超过200人而违规。
  • 合规案例： 一家契约型基金D，其投资者包括10家有限合伙企业和10家契约型基金，只要这20家资产管理产品均依法合规设立并备案，且基金D管理人能提供其法律文件证明其投资者数量，那么在计算基金D的投资者人数时，就按20人计算,而非穿透计算其背后的最终投资者数量。

什么是“合格投资者”？

人数限制是针对“合格投资者”而言的,非合格投资者不得参与私募基金的募集。

• 标准（满足其一即可）：
  • 机构投资者： 净资产不低于1000万元的单位。
  • 个人投资者： 金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。
• 证明义务： 基金管理人有责任对投资者的“合格投资者”身份进行审慎核查，并要求其提供资产证明或收入证明等文件，履行“投资者适当性”义务。

合规策略：如何在200人框架内高效募资？

既然200人是上限，那么基金管理人应如何设计募资策略，既满足合规要求，又实现资金募集目标呢？以下提供几种常见且合规的策略：

精耕细作，聚焦高净值个人投资者 这是最直接的方式，通过专业的财富管理渠道，精准定位符合“合格投资者”标准的个人投资者，虽然单个投资者的资金量可能有限，但通过精细化的客户关系管理和项目价值呈现，依然可以募集到可观的资金,关键在于提升品牌信誉和专业服务能力。

拥抱机构，拓展机构投资者 机构投资者（如FOF基金、保险公司、产业资本、家族办公室等）资金量大、决策周期相对稳定、对合规性的理解深刻，与优质的机构投资者合作，不仅能快速解决募资问题，还能提升基金的信誉度和行业影响力,管理人应积极拓展机构合作网络。

设计“基金中的基金”（FOF） 如果管理人预期项目优质，吸引投资者众多，可以考虑设立一只母基金（FOF），由这只母基金去投资于另一只具体的契约型子基金，这样，母基金的投资者数量可以控制在200人以内，而子基金则只接受母基金这一个投资者，完美解决了人数限制问题，但需注意,FOF本身也需遵守私募基金的监管规定。

利用“员工跟投”计划 基金管理人可以设立内部员工跟投平台，让核心管理团队及员工参与到基金的投资中，这不仅能将员工利益与基金业绩深度绑定，还能在合规框架内（员工需满足合格投资者标准）募集一部分稳定的“种子资金”,并增强团队凝聚力。

违规警示：触碰红线的严重后果

忽视人数限制，绝非小事,其后果是严重且多方面的：

1. 监管处罚： 基金业协会将采取约谈、警示、暂停备案、撤销管理人登记等纪律处分，情节严重的,可能移交金融监管部门进行行政处罚。
2. 基金合同无效风险： 违反法律强制性规定的基金合同条款可能被认定为无效，导致基金的法律基础动摇,投资行为无法受到法律保护。
3. 投资者信任崩塌： 一旦发生违规，将严重损害基金管理人的市场信誉，导致现有投资者信心丧失,未来募举步维艰。
4. 项目退出受阻： 基金的合规性问题可能影响被投企业的IPO、并购等资本运作进程,最终损害所有投资者的利益。

结论与行动建议

契约型基金的200人人数限制是刚性红线，是基金合法合规设立与运作的生命线。 作为基金管理人，必须将合规意识内化于心、外化于行。

给您的行动建议：

1. 聘请专业法律顾问： 在基金架构设计初期，就聘请熟悉私募基金业务的律师进行合规审查,确保方案万无一失。
2. 建立严格的KYC与穿透核查流程： 在募集过程中，对每一位投资者进行“了解你的客户”（KYC）尽职调查，并建立完善的穿透核查台账,做到有据可查。
3. 持续关注法规更新： 金融监管政策动态变化,应持续关注中国证券投资基金业协会及证监会发布的最新指引和规定。
4. 加强内部合规培训： 对募团队、投后团队进行定期的合规培训,确保全员理解并遵守人数限制等核心监管要求。

合规是私募行业行稳致远的基石，深刻理解并严格遵守契约型基金的人数限制，不仅是规避风险的必要举措，更是打造百年老店、赢得市场尊重的明智之选。

（文章结束）