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企业吸收合并，税务处理如何操作才合规？

税务服务 99ANYc3cd6 2025-12-20 15:09 0 1

核心概念：一般性税务处理 vs. 特殊性税务处理

企业在进行吸收合并时，可以根据是否符合特定条件，选择不同的税务处理方式,这将直接导致税负的巨大差异。

特征	一般性税务处理	特殊性税务处理
税务原则	“视同销售”原则，合并中被合并企业的各项资产、负债均按公允价值转让，确认相关所得或损失。	“免税重组”原则，符合条件的合并，可以暂不确认相关资产的转让所得或损失。
适用条件	不满足特殊性税务处理的所有条件。	必须同时满足以下5个条件：具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。企业重组后的连续12个月内，不改变重组资产原来的实质性经营活动。企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。股权支付比例不低于交易总额的85%。具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。（重复强调，是核心）
税务影响	税负高，但清晰。被合并方：需要立即就资产转让所得缴纳企业所得税。合并方：接受的资产、负债按公允价值确定计税基础。被合并方股东：需要就股权转让所得缴纳个人所得税或企业所得税。	税负低，但有条件。被合并方：不确认全部资产的转让所得或损失，唯一例外：不动产/土地使用权转让所得，可以分期缴纳（符合特定条件）。合并方：接受的资产、负债按原账面净值确定计税基础。被合并方股东：不确认股权转让所得或损失。
优点	操作简单，税务处理清晰，无需过多论证。	递延纳税，避免了合并当期产生巨额税款，减轻企业现金流压力。
缺点	合并当年可能产生高额税负，影响企业现金流和利润。	条件苛刻，程序复杂（需向税务机关申请备案），未来资产处置时计税基础较低，可能导致未来税负增加。

分税种详细税务处理

企业所得税

这是税务处理中最核心的部分,直接决定了合并的整体税负。

（图片来源网络，侵删）

A. 选择一般性税务处理

被合并企业：
- 资产转让所得 = (转让资产的公允价值 - 资产的原计税基础) - 相关税费
- 应将上述所得并入当期应纳税所得额,缴纳企业所得税。
合并企业：
- 接受的被合并企业的各项资产，以公允价值作为其计税基础。
- 接受的被合并企业的各项负债，以公允价值作为其计税基础。
被合并企业的股东：
- 股东以其持有的被合并企业股权，换取合并企业的股权（非股权支付）。
- 股权转让所得 = (股权的公允价值 - 股权的原计税基础) - 收到的非股权支付额的公允价值
- 应就上述所得缴纳个人所得税或企业所得税。

B. 选择特殊性税务处理

被合并企业：
- 不确认全部资产的转让所得或损失。
- 【重要例外】不动产/土地使用权转让所得：根据财税〔2025〕57号文，如果合并中涉及的不动产/土地使用权转让满足一定条件（如合并后的企业承继被合并企业相关权利义务，且不动产/土地用途不改变），可以选择在5个年度内均匀计入各年度应纳税所得额,这是对特殊性税务处理的一个重大补充。
合并企业：
- 接收的被合并企业资产和负债，以被合并企业的原计税基础作为自己的计税基础。
- 关键点：合并方的计税基础是“原账面价值”，而不是“公允价值”，这意味着未来处置这些资产时,其增值部分将全部作为应税所得。
被合并企业的股东：
- 股东以其持有的被合并企业股权，换取合并企业的股权（非股权支付）。
- 不确认股权转让所得或损失。
- 非股权支付部分：对于收到的非股权支付额（如现金、存货等），应视为对股权转让的补偿，确认相应的所得或损失。
  - 应确认的所得 = (被转让股权的公允价值 - 被转让股权的原计税基础) × (非股权支付额 ÷ 被转让股权的公允价值)

增值税

一般性税务处理：
被合并企业将其不动产、土地使用权、货物等转让给合并企业，属于增值税的征税范围,应按规定缴纳增值税。
特殊性税务处理：
- 根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号），纳税人在资产重组过程中，通过合并等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税；涉及的不动产、土地使用权转让,也不征收增值税。
- 只要满足“资产+负债+劳动力”一并转让的条件，无论是特殊性还是一般性税务处理，均不征收增值税。

土地增值税

一般性税务处理：
被合并企业转让国有土地使用权、地上建筑物及其附着物（即“房地产”）并取得收入,应按规定缴纳土地增值税。
（图片来源网络，侵删）
特殊性税务处理：
- 根据《财政部国家税务总局关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2025〕5号），在合并中，原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到合并后的企业，暂不征收土地增值税。
- 选择特殊性税务处理，可以免缴土地增值税,这是其最大的税务优势之一。

印花税

合并过程中涉及的产权转移书据，如合并协议、资产评估报告等,应按规定缴纳印花税。
根据《财政部国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税〔2003〕183号），企业因改制签订的产权转移书据，免予贴花。
无论选择哪种税务处理，因企业合并而书立的产权转移书据，均免征印花税。

契税

合并后新设的企业或存续的企业，承受原合并企业的土地、房屋权属，免征契税。
合并方承受被合并方的房地产，免缴契税。

操作流程与建议

尽职调查与估值：首先需要对被合并企业的资产、负债进行全面清查和公允价值评估,这是选择税务处理方式的基础。
商业目的论证：准备充分的商业目的说明文件，证明合并是出于战略发展、资源整合等正当商业理由,而非避税。
方案设计：
- 评估支付能力：合并方是否有足够现金来支付一般性税务处理下的税款？
- 计算税负：分别测算一般性和特殊性税务处理下的总税负，特别是要考虑“递延纳税”的未来影响。
- 设计支付结构：尽量提高“股权支付”的比例，以满足特殊性税务处理85%的门槛。
申请特殊性税务处理备案：如果决定采用特殊性税务处理，必须在合并完成后的下一年度企业所得税汇算清缴前，向主管税务机关提交《企业重组所得税特殊性税务处理备案报告表》及相关证明材料，完成备案。未备案的，不得按特殊性税务处理执行。
账务处理与申报：按照最终确定的税务处理方式进行相应的会计核算和税务申报。

税种	一般性税务处理	特殊性税务处理
企业所得税	立即确认资产转让所得	暂不确认（不动产/土地可分期）
增值税	征收（不符合“三不一转”条件时）	不征收（符合“三不一转”条件）
土地增值税	征收	暂不征收
印花税	缴纳	免征
契税	缴纳	免征

最终建议：企业吸收合并的税务处理是一项系统工程，强烈建议聘请专业的税务师、律师和会计师组成团队，结合企业自身的财务状况、战略目标和合并的具体条款，进行全面的税务筹划，选择特殊性税务处理虽然可以递延纳税，但需要满足严格的条件并进行复杂的备案程序,务必谨慎操作。