股权无偿划转，税务该如何处理？

“无偿”并不代表“无税”，从税法角度看，股权的无偿划转通常被视同销售或转让行为，需要缴纳相应的税款，只有在极少数符合特定条件的政策性划转中,才能享受税收优惠。

下面我们从几个主要税种和不同交易场景来详细解析。

主要涉及的税种

股权无偿划转主要涉及以下四个税种：

1. 企业所得税 (针对转让方,即划出方)
2. 个人所得税 (针对转让方，即划出方,如果是自然人股东)
3. 增值税 (针对转让方,即划出方)
4. 印花税 (针对划转双方,即划出方和划入方)

分税种详细解析

企业所得税 (针对法人股东)

这是股权划转中最复杂、也是争议最多的部分，核心依据是《财政部 国家税务总局 关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2009〕59号）及其后续的《企业重组业务企业所得税管理办法》。

关键点：股权划转要享受特殊性税务处理（即递延纳税，暂不确认所得或损失），必须满足严格条件。

一般性税务处理 (默认情况)： 如果不满足特殊性税务处理的条件,那么划转行为将被视为正常的销售或转让。

• 划出方（转让方）： 需要按照公允价值确认股权转让所得或损失，并入当期应纳税所得额，缴纳企业所得税。
  • 计算公式： 股权转让所得 = 被划转股权的公允价值 - 被划转股权的计税基础
  • 注意： 即使是“无偿”划转，税务机关也会核定其公允价值作为计税依据，如果公允价值低于净资产对应的份额,税务机关有权进行纳税调整。
• 划入方（受让方）： 接收股权的计税基础,应按公允价值确定。

特殊性税务处理 (优惠政策)： 如果满足以下所有条件，划出方和划入方可以选择适用特殊性税务处理,实现递延纳税。

• 具有合理商业目的。 这是所有重组交易的“总开关”，必须证明划转不是为了避税，而是有合理的商业理由（如集团内部战略调整、资产整合、专业化分工等）。
• 划转主体为 100%直接控制的母子公司 ，或 同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之间。
  • 举例：
    • A公司100%控股B公司，A公司将B公司的股权无偿划转给C公司（C公司也是A公司100%控股的子公司）。
    • A公司100%控股B公司和C公司,A公司将B公司的股权无偿划转给C公司。
• 划转股权或资产的比例不低于被划转公司总股权的 50%。
• 划转双方在股权或资产划转后 连续12个月内 不改变被划转股权或资产原来的实质性经营活动。
• 划出方和划入方均未在会计上确认损益。

特殊性税务处理下的税务后果：

• 划出方： 暂不确认股权转让所得或损失,其股权的计税基础保持不变。
• 划入方： 接收股权的计税基础,以被划转股权的原有计税基础确定。
• 递延效果： 纳税义务被递延到未来，当划入方未来再转让该股权时，其转让成本（计税基础）仍然是划出方的原始成本，可能会在未来产生更大的应纳税所得额，但划转当期,双方均无需就此次交易缴纳企业所得税。

个人所得税 (针对自然人股东)

根据《国家税务总局关于个人股东取得公司回购的股权个人所得税问题的批复》（国税函〔2009〕698号）等文件精神，自然人股东将其持有的股权“无偿”转让给其他单位或个人,也属于股权转让行为。

• 税务处理： 视同股权转让，按照“财产转让所得”项目缴纳个人所得税。
• 计税依据： 以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额。
  • 应纳税额 = (股权转让收入 - 股权原值 - 合理费用) × 20%
• 关键问题：
  • 股权转让收入如何确定？ 对于“无偿”转让，税务机关会核定其收入，核定的方法通常是参照被投资公司的净资产份额或同类股权的市场价格，如果申报的收入明显偏低且无正当理由,税务机关有权进行核定。
  • 股权原值如何确定？ 通常为股东取得该股权时的原始出资成本。

增值税

根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2025〕36号）附件的规定,股权转让属于金融商品转让服务。

• 一般纳税人：
  • 税务处理： 需要缴纳增值税。
  • 计税方法： 按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额，适用6%的税率。
  • 应纳税额 = (卖出价 - 买入价) / (1 + 6%) × 6%
  • 注意： “无偿”划转的“卖出价”为0，那么销售额为负数，根据规定，如果出现负差，可以结转下一期抵减，或向税务机关申请退税，但实践中，税务机关通常会要求对转让价格进行核定,按核定的公允价值计算销售额。
• 小规模纳税人：
  • 税务处理： 需要缴纳增值税。
  • 计税方法： 按3%（目前有减按1%征收的优惠政策）的征收率计算。
  • 应纳税额 = 核定公允价值 / (1 + 征收率) × 征收率

政策性划转的增值税优惠： 有一种特殊情况可以免征增值税，即符合条件的国有资产、国有股权的无偿划转。

• 依据： 《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2025〕36号）附件3《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》第一条第（二十）项。
• 条件： 国资委履行出资人职责的企业之间，或者国资委与其他部门、国有企业之间，所进行的国有资产、国有股权的无偿划转。
• 注意： 此优惠仅适用于国有企业之间的特定政策性划转,一般性的企业集团内部划转不适用。

印花税

印花税是相对简单和明确的税种。

• 征税依据： 根据《印花税法》和《财政部 税务总局关于印花税若干事项政策执行口径的公告》（财政部 税务总局公告2025年第14号），产权转移书据包括“股权转让书据”。
• 纳税人： 立合同人，即股权划转的双方（划出方和划入方）都需要缴纳。
• 计税依据： 产权转移书据所列的金额，即股权转让的金额，对于“无偿”划转，按“价格”为零来计算，因此印花税为零。
• 税率： 书立股权转让书据的，税率为价款的万分之五（0.05%）。
• 股权无偿划转，双方均需缴纳印花税，但应税凭证所载金额为零，所以实际应缴印花税为零。

特殊情况：政策性划转

这是唯一能实现“真正”免税的路径，但适用范围非常窄,通常指：

• 国有企业重组整合： 由国资委等政府部门主导的，为了优化国有资本布局、减少内部竞争等目的而进行的国有股权划转。
• 适用文件： 除了前面提到的财税〔2009〕59号文，还有《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2025〕109号），其中将符合条件的100%直接控制的母子公司之间，以及受同一或相同母公司100%控制的子公司之间的股权划转，纳入了特殊性税务处理的范围，大大放宽了条件（取消了50%的比例限制）。

政策性划转的税务特点：

• 企业所得税： 符合条件的，可适用特殊性税务处理,递延纳税。
• 增值税： 符合条件的国有股权划转,可以享受免征增值税的优惠。
• 印花税： 仍为零。
• 土地增值税、契税： 如果划转的资产包含不动产或土地使用权,符合条件的也可能享受免征优惠。

总结与建议

给您的建议：

1. 明确划转性质： 首先要判断您的股权划转是纯粹的商业行为，还是带有政府/国资委背景的政策性重组,这直接决定了税务处理的方向。
2. 准备证明材料： 如果想适用特殊性税务处理（尤其是企业所得税），务必准备好充分的“合理商业目的”证明文件，如董事会决议、战略规划、内部整合方案等。
3. 进行税务沟通： 在进行股权划转前，强烈建议与主管税务机关进行事前沟通，了解他们对此次划转的税务认定口径，特别是对公允价值的核定标准,这可以有效避免后续的税务风险和争议。
4. 寻求专业帮助： 股权划转的税务处理非常专业，涉及复杂的政策法规，建议咨询专业的税务师或律师，进行全面的税务筹划和风险评估,确保合规操作。

股权无偿划转绝非“无税”的代名词，其背后潜藏着复杂的税务问题，务必审慎对待,做好充分的准备和沟通。